コーポレート?ガバナンス

当社のコーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

1. 当社のコーポレート?ガバナンスに関する基本方針

  1. (1)当社グループは、企業理念「Materials Innovation-マテリアルを通じて価値を創造し、人間社会(人?社会?環境)に貢献します。」を着実に実現しうる企業として、経営の効率化と透明性?健全性の維持により継続的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼され満足される魅力ある企業の実現を目指しております。
  2. (2)このため、コーポレート?ガバナンスの拡充?強化を経営上の重要な課題として取り組んでおります。

2. コーポレート?ガバナンスの体制

  1. (1)当社は、監査役設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監視、監督を行う制度を基礎としております。
  2. (2)執行役員制度、独立性と豊富な事業経験や高度な専門性を有する社外取締役および社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、意思決定や業務執行の迅速化?効率化を図り、経営の透明性?健全性の維持に継続的に努めております。
  3. (3)取締役会は、経営理念を確立し、経営戦略の方向付けをはじめとして、重要な意思決定を行っております。
  4. (4)取締役会は、役員報酬制度を通じて、経営陣による適切なリスクテイク、企業家精神発揮の環境を整えております。
  5. (5)取締役会は、業績評価?役員人事等を通じて取締役?経営陣の監督を行っております。
  6. (6)現在の取締役会は、取締役9名のうち、3名が独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役で構成されております。また、取締役会議長は、業務執行を行わない取締役会長が務めております。今後についても独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役を 1/3以上選任し、企業価値向上を図るとともに、経営の監督を実施いたします。
  7. (7)現在の監査役会は、監査役3名のうち、2名が会社から独立した立場の豊富な経験を有する弁護士および税理士資格を有する公認会計士で構成されております。今後についても、独立性ならびに法律や会計等に関する幅広い経験?知見を有する独立社外監査役を2名選任し、取締役および経営陣の業務執行につき、実効性の高い監査を実施いたします。
  8. (8)役員報酬制度の客観性?透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会を設置しております。 報酬諮問委員会では、報酬の基本方針、報酬体系、業績連動の仕組み、目標設定や業績評価等につき審議し、取締役会に答申しております。
  9. (9)役員報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、多様で優秀な人材を引き付け、短期?中長期の業績に連動して経営者と株主が利益を共有するものであり、また、透明性の高いものであることを基本方針としております。現在の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の全社業績達成度に連動する年次賞与、中長期の全社業績達成度に連動する中期業績連動賞与および株主の皆様との価値共有の早期化を促進することを目的とした譲渡制限付株式による報酬により構成しております。社外取締役と監査役の報酬はその職務の性格から基本報酬のみとしております。また、会長の報酬については、取締役会議長として管理監督を行いつつ、業務執行取締役とは異なった見地から企業価値の向上に努める役割に鑑み、年次賞与を除く、基本報酬、中期業績連動賞与、譲渡制限付株式付与のための報酬の3種類の報酬構成としております。
  10. (10)役員選任の方針と手続きの透明性を確保するため、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、筆頭独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役会に必要な知識?経験?能力の多様性と規模の基準および役員選任の基準と手続き、ならびにCEOおよび、または社長の後継者?取締役?役付執行役員(上席執行役員を含む)および監査役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、CEOおよび、または社長の選解任について審議する際には社外取締役のみで議論をする機会を設けるなど、審議の透明性を確保しています。CEOおよび、または社長の後継者については、複数の後継者候補に対して必要な教育?トレーニングを行い、指名諮問委員会が後継者候補者選定に携わるなど、客観性?透明性のある手続きにより、計画的に育成?選定しております。

3. ステークホルダーとの関係

  1. (1)当社は、経営方針の重要な柱のひとつとして、「ステークホルダーへの責任」(顧客?取引先に対する責任、従業員に対する責任、社会に対する責任、株主に対する責任)を定めております。
  2. (2)当社は、社会?環境問題をはじめとする持続可能性をめぐる課題につき適切な対応を行うとともに、社内の女性の活用を含む多様性の確保を推進しております。
    (参照:当社サステナビリティ(CSR)レポートweb版
  3. (3)当社グループは、「ステークホルダーへの責任」を果たすため、「JSRグループ企業倫理要綱」として当社グループの役員、従業員の行動規範を定め、その周知徹底と遵守に努めております。
    (参照:JSRグループ企業倫理要綱

4. 株主の権利?平等性の確保

  1. (1)当社は、従来から実施している株主総会において株主が適切に議決権行使を行える環境の整備を継続しております。
    従来から実施している、株主総会の早期(6月中旬)開催、招集通知の総会開催日3週間前迄の送付および送付前のWEB開示、インターネット等による議決権行使の採用、機関投資家向け議決権行使プラットフォームへの参加、招集通知記載内容の充実、招集通知の英訳等を継続いたします。
  2. (2)当社は、資本政策の基本方針を株主に説明し、買収防衛策の導入、MBOや増資等、既存の株主の利益を害する可能性のある政策については、その必要性?合理性を充分に検討し、適切な手続きを行い、株主に説明いたします。
  3. (3)政策保有株式については、事業経営戦略上の合理性および経済合理性等を総合的に勘案して保有し、これらの合理性のないものは縮減しております。個別の政策保有株式について保有目的、リスク?リターン、資本コスト等を考慮し、取締役会にて政策保有株式の保有状況および保有方針を確認しております。その議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、当該企業のコーポレート?ガバナンス体制および提案内容を評価し、総合的に賛否を判断のうえ、議決権を行使しております。

5. 資本政策

  1. (1)当社は、継続的な企業価値創造のため、成長投資を優先する一方、当社の業績と中長期的な資金需要を勘案し、配当と自己株式の取得を合わせた適切な株主還元を目指しております。
  2. (2)資本コストを考慮した投資判断、事業の評価、ROEを評価指標とする経営陣に対する中期業績連動賞与の導入など、資本コストを意識した経営を行いROE?ROIC等の資本効率指標の向上に継続的に取り組んでおります。

6. 株主との対話

  1. (1)当社は、以下の体制により、株主との建設的な対話を促進しております。
    1. 1)IR 担当執行役員を定め、CEO、社長またはIR担当執行役員が、機関投資家向けの決算説明会ならびに中期経営計画説明会において、経営成績、財政状態、中期経営計画の内容?進捗状況等を説明しております。
    2. 2)毎年、CEO、社長または IR 担当執行役員が、国内外の機関投資家との面談により上記を説明しております。
    3. 3)対話により得られた投資家の意見や質問は、定期的に経営陣へフィードバックを行っております。
  2. (2)株主との対話に際しては、インサイダー情報の適切な取り扱いに努めております。

7. 情報開示方針

  1. (1)ディスクロージャーポリシーを定め、情報開示の組織?体制を整備し、全社協力体制を構築することにより、情報開示の質を高め、迅速、正確、積極的かつ公平な情報開示に努めております。
  2. (2)ホームページには、決算財務情報のほか、当社の事業内容等の会社情報、環境への取り組みやレスポンシブル?ケア等の CSR 情報、研究開発への取り組み等を掲載し、株主や投資家への会社情報の発信に努めております。

コーポレート?ガバナンス体制図

コーポレート?ガバナンス体制図

経営システム

1. 取締役会

取締役会は9名の取締役からなり(内3名が、独立性ならびに豊富な企業経営および事業運営の経験を有する独立社外取締役)、原則として毎月1回開催し、経営戦略の方向付けを行い、重要な意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。
コーポレート?ガバナンスを確保するため、取締役会の議長は代表取締役会長が務め、経営執行の最高責任者である代表取締役CEO、代表取締役社長兼COOと、経営の監視?監督をすべき取締役会の議長とを分離することとしております。また、独立社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、意見陳述を行っております。
2019年度は17回開催し、1名の社外取締役の取締役会1回の欠席を除き、各回に取締役および監査役の全員が出席しました。
取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会および指名諮問委員会を設置していますが、その詳細は、本頁上部に掲載しているコーポレート?ガバナンス報告書の『II 1.【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況」の「補足説明」』をご参照ください。

2. 経営会議

経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画に係る事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議および方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち特に重要なものは、取締役会規程?同付議基準に基づき取締役会に上程され、その審議を受けております。
経営会議は、CEO、社長、役付執行役員および社長が指名する執行役員をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎週1回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。

3. 経営課題会議

経営課題会議は、経営の基本政策および経営方針にかかわる事項ならびに個別案件の背景にある基本方針や事業戦略の変更について、前広な議論あるいは情報?課題認識の共有により方向性の討議を行い、取締役会?経営会議の審議に反映させます。CEO、社長および役付執行役員をもって構成し、原則として毎月2回開催し、CEOもしくは社長が議長を務めております。

4. 役員会議

役員会議は、CEO、社長および全執行役員をもって構成し、経営の状況および課題の周知徹底を図っております。社長が議長を務めております。なお常勤監査役も出席しております。

5. 監査役会および監査役

監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成し、監査役会規程に基づき原則毎月1回開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。社外監査役2名は、それぞれ弁護士と公認会計士?税理士で、かつ独立役員であり、専門的見地と独立した立場から監査を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人ならびに取締役および使用人から報告を受け、審議のうえ監査意見を形成しております。

6. 内部監査および監査役監査、会計監査の状況

  1. (1)監査役監査
    監査役の監査につきましては上記「5.監査役会および監査役」に記載のとおりであります。
  2. (2)内部監査
    当社では当社グループの内部統制システムの実効性の向上を目的に、「経営監査室」を設置し、監査計画に基づき、各部門、国内外の当社グループ各社を対象として、コンプライアンス監査および業務監査等の内部監査を定期的に実施し、その結果をCEO、社長、関連部門、監査役等に報告しております。
  3. (3)会計監査
    1. 1)当社の会計監査人は、有限責任あずさ監査法人です。
    2. 2)監査役と会計監査人との連携につきましては、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。

7. サステナビリティ推進会議

当社グループは、企業理念に立脚して様々なステークホルダーと良好な関係を築き、信頼され必要とされる企業となるため、CSR(企業の社会的責任)活動から、企業活動を通じた価値創造により、全てのステークホルダーに貢献するサステナビリティ活動へ軸足を移し、活動を推進する目的で「サステナビリティ推進会議」を設置しております。
サステナビリティ推進会議のもとには、「企業倫理委員会」、「環境安全品質委員会」、「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」の
4つの委員会の活動を統括?指導し、年4回の定例会議と臨時会議を通じてマネジメント強化と推進に努めております。
サステナビリティ推進会議は、社長が議長を務め、製造、製造技術、環境安全、研究開発、人材開発、経理、財務、経営企画、広報、法務、総務、原料機材調達、生産物流、品質保証、エラストマー事業、合成樹脂事業、デジタルソリューション事業、ライフサイエンス事業を担当する執行役員に加えて上記4つの委員会の事務局も参加し、当社グループのすべての事業と機能に亘る体制をもって運営しています。

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